Analiza due diligence E-AG-2S-3B.2
Konwersatorium (KW) Semestr letni 2024/2025

Literatura podstawowa:

1. Keler G., Badanie due diligence w transakcjach fuzji i przejęć. Znaczenie i skutki prawne, Wolters Kluwer Polska, 2021

2. Skonieczny M., Due Diligence: How to Research a Stock, Investment Publishing, 2016

Literatura uzupełniająca:

1. Lewandowski R., Znaczenie i funkcja badania „due diligence”

w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa., Monitor Prawniczy nr 6/2004

2. Piątek E., Dziedzic-Jagocka I., Due diligence – źródła danych do analizy, Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego nr 855, Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenie nr 74, t. 1, 2015

Wiedza:

K_W06

Absolwent zna i rozumie pojęcia i zasady ochrony własności przemysłowej i prawa autorskiego oraz samodzielnego pisania prac niezbędne do prawidłowej realizacji przeprowadzenia analizy due diligence oraz wygenerowania raportu due diligence.

K_W08

Absolwent zna i rozumie w pogłębionym stopniu - wpływ wzorców kulturowych, norm etycznych i nowoczesnych technologii na przebieg procesów i kierunki rozwoju współczesnych organizacji oraz ich otoczenia w kontekście czynników kulturowych warunkujących zmiany w strukturach kapitałowych (typ otoczenia, typ i cechy organizacji, cechy uczestników).

KW_10

Absolwent zna i rozumie zasady tworzenia i rozwoju różnych form przedsiębiorczości i aktywności gospodarczej, w szczególności

w zakresie organizacji wielopodmiotowych.

Umiejętności:

K_U02

Absolwent potrafi wykorzystać różne źródła informacji z zakresu nauk ekonomicznych i metod analizy danych do szczegółowego opisu zjawisk i procesów zachodzących w przedsiębiorstwie

i w jego otoczeniu branżowym, a następnie dokonać oceny, krytycznej analizy i syntezy tych informacji. Na podstawie zebranych informacji potrafi przeprowadzić badania due diligence oraz przedstawić raport z badania wraz z wnioskami

i rekomendacjami.

K_U05

Absolwent potrafi formułować i wyrażać własne poglądy, prowadzić dyskusję dotyczącą kluczowych problemów analityki gospodarczej, materializujące się w postaci raportu

z przeprowadzonej analizy due diligence.

K_U11

Absolwent potrafi współpracować w pracy zespołowej podejmować rolę lidera oraz kierować pracą zespołu podczas przeprowadzania analizy due diligence.

K_U13

Absolwent potrafi samodzielnie i zespołowo przygotować wystąpienia ustne oparte zarówno na studiach teoretycznych, jak

i przeprowadzonych analiz danych pozyskanych ze zróżnicowanych źródeł podczas prezentowania raportu z przeprowadzonej analizy due diligence.

Kompetencje społeczne:

K_K04

Absolwent jest gotów do uczestniczenia w debatach, publicznego przedstawiania i argumentowania swojego stanowiska, dyskutowania z innymi uczestnikami i formułowania konkluzji;

w razie potrzeby – kierowania debatą, co jest istotne z punktu widzenia wieloobszarowej analizy przedsiębiorstwa i budowania rekomendacji dla inwestora.

K_K07

Absolwent jest gotów do krytycznej oceny własnej wiedzy oraz odpowiedzialnego przygotowania się do swojej pracy poprzez ciągłe uzupełnianie wiedzy i doskonalenie nabytych umiejętności, przy wykorzystaniu różnorodnych źródeł, metod i technik samokształcenia, co jest wymagane podczas realizacji rozszerzonego badania due diligence.

Końcowa ocena będzie składową trzech części projektu:

• Przeprowadzenie badania due diligence wybranego przedsiębiorstwa, w tym analiza publicznie dostępnych raportów i informacji o wybranym przedsiębiorstwie w uzgodnionych obszarach. Ocenie podlegać będzie wnikliwość i zaangażowanie w poszukiwaniu dostępnych źródeł informacji, a także ilość źródeł i jakość ich analizy.

• Opracowanie projektu zespołowego (raportu z przeprowadzonej analizy due diligence) w zakresie uzgodnionym z prowadzącym. Wymagane jest co najmniej badanie wstępne. Dodatkowo oceniane będzie badanie rozszerzone w uzgodnionym z prowadzącym zakresie, w wybranych obszarach: biznesowym, finansowym, prawnym, podatkowym, organizacyjnym, środowiskowym, technologicznym, informatycznym.

• Bieżące prezentacje na forum z realizacji poszczególnych etapów prowadzonego badania due diligence.

• Dyskusje grupowe.

Ocena dostateczna – badanie wstępne due diligence + raport,

z wykorzystaniem ogólnodostępnych danych i raportów dotyczących badanego przedsiębiorstwa.

Ocena dobra – badanie rozszerzone due diligence w obszarach uzgodnionych z prowadzącym + raport, z wykorzystaniem ogólnodostępnych danych i raportów dotyczących badanego przedsiębiorstwa, a także na podstawie własnych badań i analiz,

z wykorzystaniem właściwych metod.

Ocena bardzo dobra – badanie rozszerzone due diligence

w obszarach uzgodnionych z prowadzącym + raport + rekomendacje dotyczące sprzedaży/kupna badanego podmiotu, łącznie z propozycją korekty wskaźnika efektywności finansowej (EBITDA). Realizacja z wykorzystaniem ogólnodostępnych danych

i raportów dotyczących badanego przedsiębiorstwa, a także na podstawie własnych badań i analiz z wykorzystaniem właściwych metod.

Oceny i punktacja (podana w procentach):

90 - 100 - bardzo dobry

80 - 89 - dobry plus

70 - 79 - dobry

60 - 69 - dostateczny plus

50 - 59 - dostateczny

0 - 49 - niedostateczny

Informacje ogólne o spółce:

Informacje podstawowe, w tym min.:

Dane rejestrowe, teleadresowe.

Rys historyczny (data założenia, kluczowe momenty).

Stan zatrudnienia.

Posiadane, kluczowe certyfikaty, patenty itp..

Informacje dot. infrastruktury (budynki, oddziały).

Struktura grupy kapitałowej i jej opis, jeśli występuje.

Udziały lub akcje w innych podmiotach (jednostkach).

Podstawowy przedmiot działalności (kluczowe produkty oraz usługi).

Osoby zarządzające oraz nadzorujące badaną spółkę lub przedsiębiorstwo i ew. zmiany w składzie tych organów (Zarząd, Rada Nadzorcza). Osoby uprawnione do reprezentowania spółki (np. z KRS).

Znaczący akcjonariusze badanego podmiotu oraz informacje

o akcjach/udziałach podmiotu będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Informacja o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia, np. kontrolne itp.

Wybrane dane finansowe, w tym min.:

Przychody ze sprzedaży.

Koszt własny sprzedaży.

Zysk/strata (na sprzedaży, na działalności operacyjnej, ogółem).

Aktywa trwałe, obrotowe, razem.

Zobowiązania długo- i krótkoterminowe.

Kapitał własny (ogółem).

Liczba akcji.

Zysk/strata na akcję.

Cena jednej akcji na dzień bilansowy.

Kluczowe wskaźniki finansowe (w różnych ujęciach wraz z komentarzem),

w tym.:

Marża.

Rentowność.

EBITDA.

Wskaźniki płynności, ogólnego zadłużenia.

Segmenty działalności oraz struktura przychodów wg segmentów.

Opis istotnych zdarzeń mających wpływ na kształtowanie się powyższych danych, w tym:

Znaczące umowy z kontrahentami.

Transakcje na akcjach przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Noty obciążeniowe.

Umowy kredytowe.

Sprawy sądowe.

Zbycie/nabycie nieruchomości.

Zdarzenia nietypowe, w tym:

Informacja o rezerwach i odpisach.

Inne istotne informacje mogące mieć wpływ na przyszłą kondycję badanego podmiotu.

Opis celu i zakresu analizy due diligence.

Umowne zastrzeżenie poufności – Non-Disclosure Agreement (NDA).

List intencyjny (ew. z klauzulą wyłączności bądź odrębną umową o wyłączności negocjacyjnej – Exclusitivity Agreement), względnie termsheet.

Porozumienie o wyłączności. List ujawniający.

Umowa o przeprowadzenie due diligence.

Kwestionariusz badawczy.

Badanie wstępne.

Badanie rozszerzone w wybranych obszarach.

Raport due diligence wraz z executive summary + ew. red flag.

Rejestr ryzyk/nieprawidłowości (łącznie z opisem wag oraz obszarów, których dotyczą i proponowane sposoby ich mitygacji).

Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie co najmniej 3 – 5 lat, w tym:

Czynniki zewnętrzne (sytuacja makroekonomiczna w Polsce, sytuacja finansowa Klientów badanego podmiotu, perspektywy unijne (np. POPC), itp.).

Czynniki wewnętrzne (skuteczność w realizacji projektów, badania R&D, inwestycje w kapitał ludzki, inwestycje infrastrukturalne, itp.).

Wnioski i rekomendacje (korekta EBITDA, wskaźnik MV/BV, Tobina q, EVA; opcjonalnie IRR, NPV).

• prezentacja multimedialna

• symulacja biznesowa

• metoda projektów

• dyskusje grupowe

• praca na materiałach źródłowych

• praca samodzielna

• praca z bazami EMIS, Notoria, Statista